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上海柘中建设股份有限公司国浩律师(上海)事务所关于公司吸收合并上海柘中(集团)有限公司相关事宜之专项法律意见书

国浩辅导员(上海)树干无限公司

                    关    于

    上海柘中建设树干树干无限公司

上海浙中吸取附属建筑对事项

               专项法度微量书

      上海市土布西路 580 号南证大厦 45-46 楼

                 二〇一四年杏月如月

国浩辅导员(上海)树干无限公司                              上海柘中建设树干树干无限公司专项法度微量书

                  国浩辅导员(上海)树干无限公司

                         对上海柘中建设树干树干无限公司

 上海浙中吸取附属建筑对事项专项法度微量书

致:上海柘中建设树干树干无限公司

                             上弦     法度微量书小引

一、发布法度微量的依照

    国浩辅导员(上海)树干无限公司(以下约分“本所”)承受上海柘中建设树干无限

公司的佣钱(以下约分公司或浙江,作为浙中建设的详细意志

倾斜飞行树干收买资产及收买附属建筑上海浙中

重组)特殊法度提议。

本所契合《中华演示共和国公司条例》的规则。、中华演示共和国证券法、上市大众

大师资产重组及另一边中间定位事项规定的、奇纳河证券人的监督应付手续费

关规则,比照辅导员工业公认的事情基准、伦理学与勤奋的尽职持久性,对柘中

破土HAV的中间定位论文、材料和眼前的现实,相应地,郭浩辅导员(一)

海)办公楼对上海柘中建设树干树干无限公司吸取附属建筑上海柘中(环形物)无限公

对日分对事项的特殊法度微量(以下约分。

本所辅导员未依据无论哪一个单位或亲自的,仅供

浙中建设树干树干无限公司对深圳产权股票的专项批,本院未演出

认为正确无误不得用于无论哪一个另一边意志。。

二、法度微量书的中间定位精确地解说和约分

在本法度微量书中,除非在左右纸解说,或原文解说,

另外随球约分分清对应领会列举如下:

公司、股票上市的公司、柘中

上海柘中建设树干树干无限公司

建设

浙中对象团                 上海柘中(环形物)树干无限公司

柘中电学的                 上海柘中电学的树干无限公司

康峰投入                 上海康峰投入应付树干无限公司

浙中建设拟投入康芬、陆仁军、冀平冀、何耀忠、杨焕贤、管金

这次发行树干的购得

强、许国园、唐一波、杨新贤、马玉华发行产权股票购得其整个加标题



浙中电学的100%稳固

浙中建设拟投入康芬、陆仁军、冀平冀、何耀忠、杨焕贤、管金

这种吸取和附属建筑很强、许国园、唐一波、杨新贤、马玉华发行树干吸取附属建筑浙中环形物,

浙中使开始作用附属建筑存续公司,浙中环形物被浙中建设吸取附属建筑后

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                         团体人格及持若干柘中建设整个树干将让步登记,其持有违禁物资产、负

债、合法权利、事情、管理人员融入浙中建设的行动

这次资产重组、这次重     这次发行树干的购得产与这次吸取附属建筑协同创作这次资产重组不

组、这次市             可切开的组成命运注定

《上海柘中建设树干树干无限公司与上海康峰投入应付树干无限公司、陆仁

发行树干购得资产

军、冀平冀、何耀忠、杨焕贤、关锦强、许国园、唐一波、杨新贤、

草案书》

马玉虎签名的《发行树干购得资产草案》

《上海柘中建设树干树干无限公司与上海柘中(环形物)树干无限公司及上海

《吸取附属建筑草案书》       康峰投入应付树干无限公司、陆仁军、冀平冀、何耀忠、杨焕贤、管金

强、许国园、唐一波、杨新贤、马玉虎签名的并购草案

奇纳河证监会               奇纳河证券人的监督应付手续费

《公司条例》               《中华演示共和国公司条例》

《证券法》               中华演示共和国证券法

《重组规定的》         上市大众司大师资产重组规定的》

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                         第二的节   法度微量书原文

一、     这次资产重组的装置

    2010年8月,国务院发布了《国务院对助长五年时间任务的微量》

[2010]27 号),倒退公司应用资全市居民场停止并购,助长来自勤劳的排解和来自勤劳的晋级

级。倒退契合健康状况的公司发行产权股票、用以筹措借入资本的公司债、可替换约定和另一边模式的并购

资。鼓舞股票上市的公司分开、现钞和另一边将存入银行引入作为并购和ACQ的补偿方法,

拓宽并购融资频道,增进资全市居民场并购重组效能。”

2010年8月,上海市演示政府办公厅对

济构象转移和结构调整若干微量的注意到》,“倒退全市居民大中型焦点公司环形物表示保留或保存时用借壳、

注资、吸取附属建筑等多种模式变卖环形物宏观世界上市”。

为敏捷的呼应是你这么说的嘛!论文持久性及奇纳河证监会对宏观世界上市的指导性微量,公司

现实把持人陆仁军、蒋陆峰爷儿俩拟将其拥若干管桩事情、全套装置开关稳固事情及

投入事情停止财力,眼前三块事情分清由柘中建设、柘中电学的及浙中对象团

三个团体学科进行经纪,表示保留或保存时用这次市可以将柘中电学的及浙中对象团的中间定位事情

充注股票上市的公司,这么变卖公司宏观世界上市。

二、     浙中对象团对树干锁定的接受

    2013 年 1 月 22 日,浙中对象团作出接受,“将所率直的持若干柘中建设乍

公然发行前树干在原接受的锁定期期满后,延伸锁定期三十六点月至 2016 年 1

月 28 日,在延伸的锁定期内,本公司不能胜任的让或付托人家应付本公司率直的或间

接所持柘中建设的树干,也不能不柘中建设收买本公司所持树干。延伸的锁定期

限服满后,本公司让是你这么说的嘛!树干将依法停止并实行中间定位通知展览工作”。

三、     这次资产重组对树干锁定的安置

    阵地发行树干购得资产草案书》及《吸取附属建筑草案书》,康峰投入、陆仁

军、冀平冀、何耀忠、杨焕贤、关锦强、许国园、唐一波、杨新贤、马瑜骅因

这次资产重组而开腰槽的树干,自树干发行完毕之日起三十六点月内不得让或

付托人家应付其率直的或旧的所持柘中建设的树干,也不能不柘中建设收买其所持

树干,后来按奇纳河证监会及深圳交易所的对规则工具。

经本所辅导员检验,这次资产重组使臻于完善后,康峰投入、陆仁军、冀平冀、何

耀忠、杨焕贤、关锦强、许国园、唐一波、杨新贤、马瑜骅作为这次吸取附属建筑

存续命运注定伙伴,将其持若干浙中对象团股权按比例替换成柘中建设树干,浙中对象

团原持若干柘中建设树干整个让步登记。是你这么说的嘛!草案规则的康丰投入、陆仁军

自发行完毕之日起9个自然人的锁定期,避难所和超载

为该命运注定树干持有人该当承袭浙中对象团实行的直到 2016 年 1 月 28 日的树干锁

定接受。

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四、结论性微量

总而言之,表示保留或保存时用朕辅导员的反省,朕置信,在全市居民草案中,中间定位市对方先前

无限售委安置,这次资产重组真实地不能胜任的事业浙中对象团未现实实行其

接受于2013年1月1日22日锁定树干。

三胞胎之一原始法度微量书,无正本。

(以下无原文。,法度微量书签名页

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(本页无原文),为《国浩辅导员(上海)树干无限公司对上海柘中建设树干树干无限公司

上海浙中吸取附属建筑对事项专项法度微量书》之署名页)

国浩辅导员(上海)树干无限公司

负责人:     _______________          承办辅导员: _______________

                 倪 俊 骥                               李      鹏

                                                  _______________

                                                        周 若 婷

                                                  二〇一四年杏月如月二十一日

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